여야가 2025년 7월 2일 국회 법제사법위원회(법사위) 법안소위를 통과시켰고, 7월 3일 본회의에서 처리하기로 확정한 ‘3% 룰’을 포함한 상법 개정안은, 대주주가 사외이사(감사위원 포함) 선임 시 행사하는 의결권을 최대 3%로 제한하여 경영권 집중과 독점적 지배를 견제하고, 소액주주 권익을 강화하는 데 중점을 둔 정치적 타협의 결과물입니다.
1. ‘3% 룰’이란 무엇인가?
1) 정의
상장기업에서 사외이사나 감사위원 선출 시, 최대주주와 특수관계인이 보유한 의결권을 합산해 3%까지만 인정하도록 하는 제도입니다.
2) 기존 적용 범위
원래는 "감사위원을 사내이사가 아닌 분리선출 방식으로 뽑을 경우"에만 적용됐지만, 개정안에서는 사외이사 선임 전반으로 확대
3) 합산 방식 강조
특히 “대주주 보유 지분 + 특수관계인” 지분을 합산한 기준으로 제한하도록 명문화됨
2. 도입 배경과 정치적 맥락
여야는 다음과 같은 이유로 ‘3% 룰’ 도입에 합의했습니다.
1) 대주주 과도한 경영권 집중 방지
기업의 투명성과 경영의 공정성을 확보하고자 최대주의 의결권 행사를 제한
2) 소액주주 권익 보호
‘전자주주총회’ 필수화, 이사의 충실의무 확대 등과 함께 소액주주 참여를 강화하려는 의지
3) 정치적 합의 안전판
집중투표제와 감사위원 늘리기 등은 도입을 유예하고, ‘3% 룰’이 핵심견제 장치로 ― ‘첫 협치 법안’ 성격 부여
3. 찬성과 반대의견 요약
<찬성 측>
1) “소액주주 보호와 시장 투명성 제고”
민주당 측은 “자본시장이 신뢰를 회복하는 강력한 전환점”이라는 평가
2) 견제 기능 강화 의미
국민의힘 측도 “시장에 긍정신호를 주는 법안”이라며 제한적 찬성
<반대 측>
1) 경영권 방어 약화 우려
경제계는 “‘투기자본의 공격에 취약해질 수 있다’는 우려가 현실화될 수 있다”고 지적
2) 의사결정 지연 및 소송 위험↑
이사의 충실의무 역시 ‘회사 → 회사 · 주주’로 확대돼, 경영 판단에 따른 책임 리스크 증가 전망
4. 개정안의 주요 내용 요약
| 항 목 | 핵심 내용 |
| 이사의 충실의무 확대 | ‘회사’뿐 아니라 ‘주주’를 위해 충실히 의사결정해야 함 → 즉시 시행 |
| 전자주주총회 의무화 | 자산 2조원 이상 상장사에 적용, 시행은 내년부터 |
| 3% 룰 강화 | 사외이사(감사위원) 선임 시 대주주·특수관계인 의결권 합산 3% 제한, 1년 유예 후 시행 |
| 독립이사 기준 강화 | ‘사외이사’ → ‘독립이사’ 개념 변경, 비율은 기존 ‘1/4 이상’ → ‘1/3 이상’ 확대 |
| 집중투표제·감사위원 증원 | 보류, 공청회 통한 추가 논의 예정 |
5. 입법·시행 일정
- 2025년 7월 3일 국회 본회의 통과 예정
- 공포 즉시 시행: 이사의 충실의무 확대
- 1년 유예 시행: 전자주총, 독립이사 명칭, 3% 룰 확대
- 보류된 조항: 집중투표제, 감사위원 증원 – 공청회 거쳐 추후 검토 여부 결정
6. 의미와 향후 전망
1) 소액주주 영향력 상승 및 자본시장 신호 강화
상법 개정으로 소액투자자들이 경영 참여에 보다 적극적으로 나설 수 있는 법적 기반 마련.
2) 대주주 경영권 억제와 의사결정 구조 투명화
이사 선임 시 ‘견제장치’가 마련되어 대표성·독립성 강화.
3) 경영계 대응 전략 필요성 증가
경영진은 배임 리스크, 소송 대비, 전략적 대응(예: 차등의결권 도입 등)을 고민해야 할 것으로 보임.
4) 집중투표제 등 향후 논의 불투명성
지연된 사안들이 공청회 이후 본격 추진될 경우, 시장에 또 다른 변화 요구가 예상됩니다.
7. 마무리 : 3% 룰이 남기는 질문들
1) 대주주 영향력은 적정한가?
3% 제한으로 충분한 균형을 이루는 것인가, 아니면 과도한 견제일까?
2) 소액주주 권익 강화의 지속성
전자총회 도입 등은 경영 참여를 촉진했지만, 권익 확대가 지속적으로 이어질 수 있을까?
3) 실제 기업 운영에서의 영향
이사회 구성, 의결 방식 변화 등 실무 운영의 어떤 부분이 직간접적 영향을 받을 것인가?
4) 글로벌 경쟁력과 국내 기업 대응
해외 기업들과 비교해 규제 강화가 한국 기업 경쟁력에 어떤 영향을 줄지 지속 관찰 필요